控制权“宫斗”背后的逻辑.pdf

1、控制权“宫斗”背后的逻辑吴捕快古人三次“让国”季札，春秋时期政治家、外交家、文艺评论家，吴泰伯十九世孙，吴王寿梦第四子，史称延陵季子、州来季子。季札是春秋时代的风云人物，中国历史上唯一一个与孔子齐名的圣人，曾与孔子并称“南季北孔”。吴王寿梦一心想将王位传给他，季札的三个兄长也都拥戴他，但季札执意不肯。于是先让长子诸樊继位，代理执掌国政。寿梦死后，诸樊服丧期满，要把君位让于季札，季札推辞不受。为了实现寿梦的心愿，诸樊死后，留下遗命把君位传给二弟余祭，目的是想按次序以兄传弟，一定要把国位最后传至季札为止，来满足先王寿梦的遗愿。余祭死后又将王位传给了三弟余昧，余昧临终前要传位给季札，谁知道季札还是坚

2、持不肯，并再次出逃回到了延陵。于是吴人说：“先王有令，兄死弟继位，一定传国给季子。季子现在逃脱君位，那王余昧成为兄弟中最后一个当国君的人。现在他死了，其子应代其为王。”于是立起余昧的儿子僚为吴王，史称吴王僚。而这却引起了一个人的不满，此即吴王诸樊之子公子光（史称吴王阖闾）。他一直认为，“我父亲兄弟四人，应该传国传到季子。现在季子不当国君，我父亲是最先当国君的。既然不传国于季子，我应当继承我父亲当国君。”于是，就有了后来专诸用鱼肠剑刺王僚的故事。春秋诸侯国内部，“春秋之中，弑君三十六，亡国五十二”（司马迁语），多是父子、兄弟相残。这种骨肉相残，均是君位传递造成的。君位如何传递，并无定法，莫衷一是

3、，又各行其是。季札三次让国，寿梦三子依次轮流当国，可以看出兄友弟恭，他们兄弟之间是互爱互敬的。但是余昧死后，继承关系没有明确，从而引出了（嫡堂）兄弟相残。如果当初考虑到季札让国的行为，在遗书中或者国家制度中明确规定余昧死后，谁来继位，可能会避免骨肉相残。今人三场“宫斗”旧体制的“宫斗”放到现代企业中，就是公司控制权之争。近期就有当当网、比特大陆和小雨伞保险，就因为制度不明晰，给我们上了一堂公司治理不规范的现场课。2020 年 4 月 26 日上午，当当网原 CEO、联合创始人李国庆重回当当网公司，并在公司张贴一份落款为告当当网全体员工书，称他将全面接管公司，负责公司的经营管理。随后，当当网发布

4、声明中称，2020 年 4 月 26 日早 9：34，李国庆伙同 5 人闯入当当网办公区，抢走几十枚公章、财务章公章、财务章、财务部门章即日作废。2020 年 5 月 8 日 10 時许，在海淀区政务服务中心二楼，比特大陆的詹克团在领取营业执照时发生了营业执照及副本被抢事件。2020 年 5 月 14 日凌晨 3 点，小雨伞保险董事长徐瀚在朋友圈发文控诉被夺权。“我合作 5 年的创业拍档光耀利用公司赋予他的权力作为管理员的角色移除了我企业微信和企业邮箱的使用权限”然而十几个小时之后，公司的剧情就出现了神反转：当天下午徐瀚在朋友圈再度发文：5 年的合作，有风有雨，有阳光有彩虹。5 年合伙人，疫情

5、期间分离两地，信息错位误会，静心沟通后误会已消除从今天起，谁敢挑拨我生死拍档感情的，他自己先牺牲。网上有评论说，小雨伞以皆大欢喜的“将相和”收场，如此大的态度转变，说明两人在一定程度上达成了利益的合理分配。毫无疑问，这几起“宫斗戏”的背后，是公司控制权之争。短短 20 天时间，就公开发生三起“抢公章”“抢执照”事件，说明了出现问题的公司不是个案，也间接说明了“中国合伙人”对公司治理极不重视。背后两个“逻辑”抢夺双方都是曾经的创业伙伴：李国庆和俞渝既是夫妻、又是合作伙伴，詹克团与吴忌寒两人为比特大陆联合创始人，徐瀚也称光耀是他的“创业拍档”。有人点评，“中国合伙人”是兄弟式合伙，仇人式散伙。是什

6、么原因让曾经的亲密合作伙伴大打出手甚至对簿公堂？不可否认，这其中有中国传统文化的原因。合伙人在一起，很容易出现不符合现代企业的管理规范，大家互相抢的是面子，而不是抢着该怎么做事情的问题（俞敏洪语）。公司创业之初，碍于所谓的兄弟面子，不好意思直接谈利益，股权也基本相当，大家也能同担共苦，风雨同舟，只想先把事业做成了。但是企业做大之后，关于公司的战略发展方向和公司治理结构上，开始会出现矛盾，甚至激化、公开化。主要原因还在于很多企业在创业初期，股权顶层设计上不科学，尤其是在核心人员的股权分配上出现问题，股权激励没有清晰的规划，埋下了公司健康发展的隐患。综合此类公司的共性问题，主要表现在两个方面。一是

7、没有明确控制人。两人合伙最常见的股权结构就是“二一添作五”，三人合伙则是“三一三十一”，没有明确的公司控制人。华海药业就是一个明显的例子，华海药业刚上市的时候，创始人陈保华和周明华的身家大幅上涨，但两人股权都为 29.15%。上市以后，事情开始出现微妙变化，旧有的矛盾开始显现，新的矛盾逐渐积累，在后来的股东大会上相互掣肘，导致公司发展明显降速。所以，考虑到以后稀释问题，创业初期主要创始人持股过半甚至 51%都是不够的，最好的股权架构应当有明确的控制人，最好能够持股三分之二。对此，“中国合伙人”的原型俞敏洪谈道，“如果未来创业的话，最好的方法真的是先干一段时间，再把周围的朋友拉进来，如果要一起干

8、的话，有一个前提条件，这个前提条件就是你在这些人心目中已经奠定了一个非常良好的位置。”“我们合伙的时候通常想的比较简单，我们三个人一起合伙，一个人拿33%的股份，合起来变成 100%，我们一起发财。一年以后，你会发现有的人干得活多，有的人干得活少，这个时候怎么办？这个时候你一定要有一个机制，必须要有一整套考评机制，说明这些合伙人和合伙之外的人怎么确认他们的业绩。”股权分配出现的种种问题，新东方到最后大概花了 4 年的时间才解决掉。二是要预留部分股权。有些初创企业，股权按照合伙人的投钱比例来分配，后期再有其他人进来，按照对应比例稀释股权给新进来的人。最后，发现自己手里的股权稀释完了，其他几个合伙

9、人随意组合都比自己手里的多，更有甚者创始人直接被踢出企业，自己创建的东西变成了别人的。所以说前期一定要预留好部分股权。当然，创业初期预留多少股权没有明确的规定，过大将直接影响创始人的利益，毕竟这部分是创始人让渡出来的;过小，可能实施一轮或两轮之后，就没有了，未来若要吸引或者激励新的核心人员，则需要让渡新的股权，直接导致原来股东股权被稀释。按照硅谷的做法，通常占公司股权的 10%-20%。新东方也是拿出了 10%的股份（相当于 1000 万股，新东方上市按照 1 亿股上市的），这 1000 万股最后吸引到了新东方第二代管理者。现代企业制度，离不开股权。据统计资料显示，99%的好公司都是公众公司，90%的百年老店都不是家族企业。小米创始人雷军说过，雇佣时代已经结束，合伙人时代到来。万科的郁亮也说过，职业经理人制度已死，事业合伙人制度是必然趋势。事业合伙人制度，离不开股权分配。股权分配，事关企业的未来，是企业的根基。新一代的企业家要将企业做大做强，离不开合理的股权顶层设计、现代公司治理制度。“亲兄弟明算账”也是中国的古训，以“利益共享”为核心的合伙人制度，必须考虑到合伙人后来可能会反目，就必须在合伙人制度中明确约定，在公司创立之初一定要明确合作人之间的责、权、利，明确双方的分工与回报，先“小人”，才能后“君子”，才能避免“抢公章”的闹剧频繁上演。